Cuando cae la noche, las pinturas y esculturas del Museo del Prado cobran vida, como por arte de magia. Hay muchísima animación por los pasillos. Mañana es un gran día para el museo y todos están emocionados. Mañana, El Prado presenta un cuadro inédito, La leona, de Velázquez. Pero algo inesperado interrumpe la fiesta…
El malvado Don Rigoberto y su banda de ratas, quieren robar la obra para desprestigiar al museo, conseguir que se cierre y convertirlo en un casino. Sin embargo, no cuentan con la intrépida Cecilia, que junto con Leoncio y Leonardo, dos leones de piedra, organiza la defensa del Prado y vive una trepidante aventura nocturna, llena de emociones.